创新新材668亿股解禁 2022年作价1148亿元借壳上市

发布时间： 2024-12-16 来源：爱游戏在线登录-应用实例

  创新新材本次限售股市流通类型为发行股份购买资产向特定对象发行限售股。2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号），核准公司向山东创新集团有限公司发行1,470,695,054股股份、向崔立新发行704,170,890股股份、向杨爱美发行115,891,558股股份、向耿红玉发行80,202,643股股份、向王伟发行80,202,643股股份、向天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）发行145,348,837股股份、向天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）发行43,604,651股股份、向CPEInvestment（HongKong）2018Limited发行101,744,186股股份、向青岛上汽创新升级产业股权互助基金合伙企业(有限合伙)发行58,139,534股股份、向嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业(有限合伙)发行58,139,534股股份、向扬州尚颀汽车产业股权互助基金(有限合伙)发行11,627,906股股份、向佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业(有限合伙)发行11,627,906股股份、向CrescentAllianceLimited发行95,930,232股股份、向DylanCapitalLimited发行29,069,767股股份、向无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行44,186,046股股份、向无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合伙)发行57,558,139股股份、向宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业(有限合伙)发行37,790,697股股份、向青岛裕桥润盛股权投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向哈尔滨恒汇创富股权投资中心(有限合伙)发行8,720,930股股份、向山东鼎晖百孚股权投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙)发行29,069,767股股份、向山东宏帆实业有限公司发行43,604,651股股份、向山东卡特国际贸易有限公司发行29,069,767股股份、向青岛华资橡树股权投资合伙企业(有限合伙)发行14,534,883股股份、向深圳秋石睿远投资企业(有限合伙)发行8,720,930股股份购买相关资产。

  上述发行股份购买资产的新增3,337,790,685股股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

  创新新材2023年年报显示，公司于2021年8月启动重大资产重组工作。重大资产重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金。

  重大资产出售交易方案：公司向原控制股权的人北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟出售资产评估值为228,335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为229,000.00万元。2022年11月8日，公司已完成以上事项的资产交割；截至报告期末，22.9亿的置出资产交易对价已全部支付给上市公司。

  发行股份购买资产交易方案：上市公司向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。

  根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

  2022年11月8日，创新金属的股权转让手续在滨州市市场监督管理局办理完毕，创新金属资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新金属100%股权，置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变更后的营业执照等工商登记文件。

  本次交易中，上市公司采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。这次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过这次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

  公司于2023年8月完成募集配套资金。这次募集配套资金新增股份的发行价格4.51元/股，发行股份数量为332,594,235股。2023年8月25日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，这次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记手续已于2023年8月24日在登记结算公司办理完毕。

  公司于2022年11月25日召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，赞同公司证券简称由“华联综超”变更为“创新新材”，公司证券代码不变，仍为“600361”。公司于2022年12月8日完成工商变更登记。

  创新新材本次交易的独立财务顾问（承销总干事）是华泰联合证券有限责任公司，项目主办人为杨倩、贾明、张涛，项目协办人为劳志明、黄涛、杜由之、刘雪。

  据创新新材2023年年报，公司控制股权的人为山东创新集团有限公司，公司实际控制人为崔立新，崔立新现任公司董事长。

  2022年11月15日，公司发行股份购买资产的新增股份3,337,790,685股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司股份总数增加至4,003,598,603股。

  2023年8月24日，公司广泛征集配套资金向特定对象发行股票的新增股份332,594,235股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续，公司股份总数增加至4,336,192,838股。

  公司子公司山东创新金属科技有限公司未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易约定的截止2023年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司做业绩补偿，公司以人民币1.00元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数228,756,953股并予以注销，公司于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份228,756,953股，公司股份总数变更为4,107,435,885股。